W dniu 5 sierpnia 2020 r. do konsultacji publicznych skierowany został projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, oznaczony w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów numerem UD113, w wersji z dnia 20 lipca 2020 r. Projekt został przygotowany przez Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, działającą przy Ministrze Aktywów Państwowych. W Projekcie proponuje się szeroką reformę prawa spółek handlowych, która obejmuje 3 zasadnicze obszary:
a) wprowadzenie do polskiego prawa regulacji prawa grup spółek (prawa koncernowego, prawa holdingowego);
b) zreformowanie zasad sprawowania nadzoru w spółkach kapitałowych, w szczególności w odniesieniu do rad nadzorczych; oraz
c) wprowadzenie punktowych zmian w tych zagadnieniach z zakresu funkcjonowania organów spółek kapitałowych, które do tej pory budziły istotne wątpliwości w praktyce, takich jaki zasady liczenia kadencji członków organów spółek kapitałowych czy reguły ponoszonej przez nich odpowiedzialności cywilnoprawnej.
W pierwszej kolejności należy przyjąć z aprobatą proponowaną metodę wprowadzania zmian, polegającą na dokonaniu przeglądu dotychczasowej regulacji, zidentyfikowania obszarów wymagających reformy i zaprojektowaniu kompleksowego pakietu nowych rozwiązań. Upływ 20 lat od czasu uchwalenia Kodeksu spółek handlowych, stanowi dobrą okazję do refleksji nad obecnym kształtem polskiego prawa spółek i jego adekwatności do współczesnych realiów obrotu. Potrzebę przeglądu wzmacnia fakt, że w ostatnich latach Kodeks był reformowany głównie w związku z koniecznością transpozycji przepisów unijnych albo w trybie tzw. ustaw deregulacyjnych, co często ograniczało zakres wprowadzanych zmian. Ostatnia nowelizacja Kodeksu, która miała charakter przekrojowy, została uchwalona w 2003 r. Trzeba tutaj jednak wspomnieć, że wprowadzenie do polskiego prawa prostej spółki akcyjnej wiązało się z istotną modernizacją szeregu instytucji prawa spółek kapitałowych, choć tylko w ramach nowej formy prawnej. W świetle powyższych uwag nie jest więc pozbawione podstaw twierdzenie, że w ostatnich latach polskie prawo spółek dotykał pewien imposybilizm w zakresie reformy tych obszarów regulacji, które dotychczas funkcjonowały wadliwie w obrocie lub wobec których istniały daleko idące wątpliwości w doktrynie, a także systemowego rozszerzenia wprowadzonych już reform.
W załączeniu poniżej publikujemy Opinię Ośrodka Badań, Studiów i Legislacji Krajowej Rady Radców Prawnych w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (UD113).